一文搞懂科技成果转化中的国资问题
《促进科技成果转化法》修订实施，利好政策不断，作为科技成果转化主力军的国有企、事业单位科研人员进行科技成果转化的热情被大大激发。但是由于主体单位的国有性质，导致科技成果转化除了是一项创新活动外，还拥有另外一个属性——国有资产使用、处置。《促进科技成果转化法》修订后，科技成果的处置权、使用权、收益权下放到各单位，反而导致各国有单位领导因害怕承担国有资产流失的责任而不敢轻易做决策。甚至在某些单位科技成果转化成为“烫手山芋”，形成了科研人员热情高涨、单位领导谨慎观望的尴尬局面。
如何来解决这个问题呢，现有情况下最好的方式就是借助制度的力量，帮助单位决策者做到勤勉尽责，在没有牟取非法利益的前提下，免除其在科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化产生的决策责任。我们将通过本文给各位介绍下经营性国有资产（以下简称“国资”或“国有资产”）管理的小知识。
红线
防止国有资产流失，红线一旦触碰，需要负刑事责任。
原则
使用、处置国资的原则可以从两个方面来理解，一是过程、二是结果。
对过程的要求是以制度为依据做到程序得当，该向上级部门审批的要按照规定审批、需要公开交易的就要进行公开交易、需要领导班子集体决策的就要集体决策，需要进行资产评估就要进行资产评估。总而言之，使用、处置国资的程序一般为依据相关制度的规定按权限经相关部门审批决策，且在定价时要以经国资监管部门备案的资产评估值为依据，如需公开交易还应在产权交易所挂牌公开交易。
对结果的要求可以总结为三个内容：价格公允、保值增值、天然无理由不吃亏。
价格公允是指在条件允许的情况下，使用、处置国有资产的成交价要取得一个公允价值，比如按照规定国有股权转让需要到公开的产权交易所挂牌交易，这时得到的就是公允价格。
保值增值有两层含义：一是成交价应大于原账面值（规定经国资监管部门审批可以低于原账面值成交的除外），二是相对定价依据（例如经国资监管部门备案的资产评估值），成交价要做到保值增值。
天然、无理由不能吃亏指的是国有股东无论面对什么情况，都要坚守价格公允和保值增值的原则。举个例子说明，某国有参股高科技企业，为了企业的长远发展，将企业和核心人员的利益绑定，以定向增资形式对核心人员进行股权激励，增资价格拟低于经评估的每股净资产值，如果是纯私营企业，股东们为了公司发展愿意让渡自己的部分利益给核心团队，这本无可厚非，但如果标的公司含有国有股东，增资对价未使国有股做到价格公允和保值增值，即使从长远看这样有利于企业的发展，国有股东也必须在股东会上投反对票来履行国有股东责任。
衡量结果的这三个原则必须同时满足，才能保证国有资产流失的风险降到最低。
制度
各单位如要做到上述的四项原则，关键要找准符合自己单位层级的国有资产管理制度。
找准制度：一是找准单位所属国资监管体系，二是找准单位在国资监管体系的位置、层级。
国资监管体系：我国按照监管对象的不同实行条、块结合的国资监管结构，既有基于国有资产种类、形态不同的分类监管，也有基于中央和地方的区块监管。国资监管结构如下:
监管层次：高等院校、科研院所一般属于事业单位，事业单位及其下属企业的国有资产管理体系属于财政体系，财政体系的国资监管层次一般为本单位—单位主管部门—同级别的财政部门，比如教育部直属高校国资监管层次应为部属高校—教育部—财政部，再比如某省属高校的国资监管层次应为省属高校—省教育厅—省财政厅。
各单位可依照所属国资体系和位置找到相应业务板块的法律、法规、规章及规范性文件，具体内容请见下表（仅列举部级国资监管部门规章、规范性文件，地方国资监管部门、各主管部门规范性文件请自行查找）：
在使用上表的过程中可以注意以下几点：
一是建议大家在找对应板块的制度时，层级可以从下向上找，比如资产评估备案，如果是财政部门监管范围内的单位在寻找相应的制度时按照本单位—单位主管部门—本级财政部门—财政部的顺序来找，尽量寻找接近本单位层级部门发布的制度，因为层级越低越符合自己单位的具体情况。
二是按照本单位所属的国资监管体系来找制度，财政体系的找财政部及其延伸制度，国资委体系的找国务院国资委及其延伸制度，如果本单位对应的国资监管部门未制定相关制度可参考另一国资体系的制度来执行。
操作要点
要点1：经济行为决策审批（可不可以实施经济行为）
定义：依据本单位（或主管部门）规定，不同层级国资监管部门或其授权单位依据不同权限对该单位实施某项经济行为的审批决策。通俗解释为，经济行为应该按照规定得到相关部门的决策审批后方可实施。
输出文件：经济行为决策审批批复或决议。
审批单位的确定：依据本单位或主管部门（集团）的规定，控股公司、参股公司根据不同的管理要求分别通过“单位层级+经济行为+经济行为涉及的额度”三个维度来确定审批部门。
举例1：中科院某研究所科技成果作价对外投资，与合作伙伴共同设立项目公司，经评估后科技成果拟作价金额为1000万元，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015 修订）第十八条规定，国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，因此该经济行为应为科技成果所属单位审批，输出文件为经研究所集体决策同意实施该经济行为的审批文件或所务会纪要。确定审批单位的方法即通过“单位层级（科研院所）+经济行为（科技成果转化）+经济行为涉及的额度（作价1000万）”来确定审批单位为科技成果持有单位。（注：依据新修订的《促进科技成果转化法》，无论涉及金额大小，国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果均可自主决定转让、许可或者作价投资）
举例2：中科院某研究所转让其直接持股企业的股权，该股权的账面原值是1000万元，依据《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号），该经济行为应为财政部审批，输出文件为财政部关于同意实施该经济行为的批复文件。确定审批单位的方法即通过“单位层级（研究所）+经济行为（转让股权）+经济行为涉及的额度（账面原值1000万）”来确定审批部门为财政部。
要点2：资产评估备案（实施经济行为的定价依据）
定义：本单位依据《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）等，对相关的经济行为进行资产评估并依法上报国资监管部门备案。这里的备案实质是审批，国资监管部门会对申报的资产评估材料进行审核。另外，值得注意的是，评估结果如未经过国资监管部门备案，其作为经济行为定价依据的作用实质是无效的。
输出文件：经国资监管部门盖章的评估备案表。
备案部门的确定：根据本公司或主管部门（集团）关于国有资产评估的有关规定，控股公司、参股公司根据不同的管理要求分别通过“单位层级+经济行为+评估值”三个维度来确定审批部门。
举例1：中科院某研究所科技成果作价对外投资，与合作伙伴共同设立项目公司，经评估后拟作价金额为1000万元，依据财政部、中科院关于国有资产评估的相关规定，此项资产评估应为国科控股（中科院全资资产公司）备案，输出文件为加盖中科院资产评估专用章的资产评估备案表。确定国有资产评估备案部门的方法即通过“单位层级（评估对象为一级单位研究所占有的科技成果）+经济行为（作价投资）+资产评估值（1000万）”来确定备案部门为国科控股。（注：虽然《促进科技成果转化法》第十八条规定，国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果的转化行为，可通过协议定价、在技术市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格，但并没有排除以评估值作为定价依据的前提，目前国资监管部门依然要求各单位依照相关国有资产管理规定对应进行资产评估的经济行为依法评估，并以其作为定价依据。）
举例2：中科院某研究所转让其直接持股企业的部分股权，应依法对持股企业的整体价值进行评估，评估值为2000万。依据中科院关于国有资产评估的相关规定，此项资产评估应为国科控股（中科院全资资产公司）备案，输出文件为加盖中科院资产评估专用章的资产评估备案表。确定国有资产评估备案部门的方法即通过“单位层级（评估对象为研究所二级持股企业）+经济行为（转让股权）+资产评估值（2000万）”来确定备案部门为国科控股。
要点3：公开进场交易
定义：依据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部国资委第32号令），国有及国有控股企业、国有实际控制企业产权转让、增资、重大资产转让应依法到产权交易所进行公开交易。
输出文件：企业国有资产交易凭证、产权交易合同
需要进场交易的情境举例：
（1）股权转让：中科院某研究所全资资产公司持有某公司股权比例为20%，拟转让其中的5%给外部投资者，此种情况下需要进场交易。
（2）增资：中科院某研究所A直接持股公司B，研究所A持有公司B的股权比例为60%，此时A公司拟通过增资的形式引进新投资者，且研究所A在本轮融资中放弃增资权利，此种情况下需要进场交易。
（3）重大资产转让：假设某央企集团规定要求下属子公司转让资产账面原值超过2000万须进场交易，那么下属子公司应按照集团规定在转让账面原值超过2000万的资产时进场交易。
进场交易流程：
企业产权交易
形成相关决议并履行报批手续（实际控制权发生转移的，应当在转让行为获批后10个工作日内，信息预披露，时间不得少于20个工作日）；
委托审计、资产评估（须备案）、出具法律意见书；
通过产权交易机构公开转让信息（交易条件、转让底价等；正式披露信息时间不得少于20个工作日);
按照披露的竞价方式确定受让方、签订交易合同并支付交易价款;
交易机构出具交易凭证、通过交易机构网站对外公告结果、办理国有资产产权变动登记和工商登记手续。
增资
形成增资相关决议并履行报批手续（融资方在正式递交增资申请前，可预披露增资信息，广泛征集意向投资人）；
委托审计、资产评估（须备案）和出具法律意见书；
通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方（拟募集资金金额、交易条件等；时间不得少于40个工作日）；
择优选定投资人（竞价、竞争性谈判、综合评议)、签订增资协议；
交易机构出具交易凭证、通过交易机构网站对外公告结果、办理产权登记及工商登记
转让重大资产
形成产权转让相关决议并履行报批手续（是否需要进场处置应遵照主管部门或集团规定执行）；
进行资产评估（须备案）；
通过产权交易机构公开转让，其中挂牌价格高于100万元的资产转让项目，信息公告期不少于10个工作日，挂牌价格高于1000万元的，信息公告期不少于20个工作日。除国家法律法规另有规定，资产转让过程中不得对受让方的资格条件作出限制；
按照披露的竞价方式确定受让方并完成价款结算；
交易机构出具交易凭证、缴纳有关税费、办理资产过户手续。
要点4：国有产权登记证
定义：产权登记是财政部门或国资委代表同级政府对占有国有资产的各级各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。
输出文件：产权登记证或经财政部门、国资委盖章的产权登记表
产权登记分类：占有、变更、注销登记
办理国有产权登记情境举例：
（1）占有登记：中科院某研究所与外部合作伙伴共同投资设立项目公司，研究所拟占股比例为30%，成立公司后研究所须办理国有产权占有登记。
（2）变更登记：
a.中科院某研究所全资资产公司持有某公司股权比例为20%，拟转让其中的5%给外部投资者;
b.中科院某研究所A直接持股公司B，研究所A持有公司B的股权比例为60%，此时A公司拟通过增资的形式引进新投资者，且研究所A在本轮融资中放弃增资权利。
以上两种情况都会导致项目公司国有股权比例的变化，相关的国有股东应办理国有产权变更登记。
（3）注销登记：中科院某研究所与外部合作伙伴共同投资设立项目公司，研究所拟占股比例为30%，后因经营不善，公司于成立5年后清算注销，此时研究所应办理国有产权注销登记。
产权登记的作用：国有产权确权依据，办理国有产权划转、含国有股东企业上市的必备文件。
小结
以上说了这么多，从未做过国资管理工作的老师可能会觉得晦涩难懂，没关系，读完上下期两篇科普文章您只需要记住以下几点即可：
（1）国有单位科技成果转化同时也是国有资产使用、处置；
（2）使用、处置国有资产的原则是程序得当、价格公允、保值增值、无理由天然不吃亏；
（3）国资管理操作实务会涉及的四个要点是：决策审批、资产评估备案、进场公开交易、办理国有产权登记证。
其他具体的国资操作实务、制度解读，甚至科技成果转化中涉及的经费、财税、干部人员管理等，内容不设限，小v会陪伴大家在今后的日子中一起研究、学习。快来关注我们的公众号，粉丝福利等着你！
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